Fortis stemt over gifpil van 1 miljard euro
Door het versplinterde aandeelhouderschap is Fortis erg kwetsbaar voor een buitenlandse overname. Foto: © An Nelissen
Fortis vraagt zijn aandeelhouders op 4 oktober nogmaals de toestemming om een gifpil van ruim 1 miljard euro te mogen inzetten bij een vijandig openbaar overnamebod.

F ORTIS roept op 4 oktober een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering (BAV) bijeen met slechts één opvallend agendapunt. De bankverzekeraar vraagt toestemming voor de creatie van 1,071 miljard euro aan nieuw toegestaan kapitaal voor een periode van drie jaar en groen licht voor de raad van bestuur om voor datzelfde bedrag nieuwe aandelen te mogen uitgeven bij een vijandig overnamebod.

Nieuwe aandelen uitgeven aan een bevriende partij - al dan niet tegen een lagere prijs dan de beurskoers - is een bekende manier om vijandige overnemers de voet dwars te zetten. In financieel jargon wordt dat meestal een gifpilconstructie genoemd.

Het is een tactiek die Maurice Lippens, de voorzitter van Fortis, al eerder gebruikte. Mede dankzij een gifpil kon Lippens in 1998 het overnamebod van ABN Amro op de Generale Bank afwenden en vluchten in de armen van Fortis.

Het is dan ook niet verwonderlijk dat Fortis nu ook zelf vraagt om zo'n beschermingsconstructie te mogen opzetten. Vooral nu het in de Europese banksector opnieuw gonst van de fusie- en overnamegeruchten. De kans dat ook Fortis straks een overnameprooi wordt, is reëel. Door het versplinterde aandeelhouderschap - de grootste aandeelhouder heeft slechts een belang van 5,5 procent - is Fortis namelijk erg kwetsbaar voor een buitenlandse overname.

Of Lippens in dat geval dezelfde truc kan uithalen als in 1998, valt af te wachten. Want een eerste poging om de gifpil in te voeren bij Fortis - tijdens de aandeelhoudersvergadering van 26 mei - mislukte. Het voorstel stuitte in België op een negatief advies van Institutional Shareholders Services (ISS).

Dat is een van oorsprong Amerikaanse organisatie die wereldwijd actief is als adviseur in corporate governanc e en een grote invloed heeft bij de Amerikaanse beleggers in Fortis België. Velen van hen geven hun volmacht aan ISS.

ISS, dat in België voet aan de grond kreeg door de overname van Deminor Rating, vindt dat een gifpilconstructie de aandeelhouderswaarde beperkt. Een gifpil staat volgens hen een dikke overname- of controlepremie in de weg en ontneemt de aandeelhouders de mogelijkheid om zelf te beslissen over een eventueel overnamebod.

Slechts 60 procent van de aandeelhouders in België keurde daarom op 26 mei de gifpil goed, terwijl er in ons land een driekwart meerderheid nodig is. Door die afwijzing ontnamen de aandeelhouders het bestuur van Fortis meteen ook de mogelijkheid om zelfstandig aandelen uit te geven voor andere doeleinden, bijvoorbeeld in het kader van een nieuwe overname of voor werknemersopties.

In Nederland werd het voorstel van Fortis nochtans wel al aanvaard. Maar zolang er geen algemene toestemming is, moet het bestuur van Fortis voor de uitgifte van nieuwe aandelen elke keer opnieuw groen licht vragen aan de aandeelhouders.

En dat laatste is niet evident. Een poging van Fortis om al een BAV in te richten op 20 september mislukte omdat er onvoldoende aanmeldingen waren om het quorum te halen.

U wil onze betalende artikels lezen maar nog geen abonnement nemen? Meld u aan en proef gratis van  plus-artikels.

Lees gratis ›

Geen betaalgegevens nodig