Luxemburg zet ijlings  ,,Arcelor-wet'' op de rails
Foto: rr
De Luxemburgse regering stemt in allerijl over een overnamewetgeving waardoor het de Arcelor-zaak naar zich toe kan trekken.

Officieel gaat het om de omzetting van een Europese richtlijn van 21 april 2004 over openbare overnamebiedingen in Luxemburgse wetgeving. Luxemburg heeft daarvoor de tijd tot 20 mei. Geen enkel land heeft tot dusver de Europese richtlijn omgezet.

Het verschil is dat Luxemburg vandaag nog altijd geen overnamewetgeving heeft. Daardoor moest Bertelsmann bijvoorbeeld geen uitkoopbod doen op de minderheidsaandeelhouders toen het de controle greep bij RTL. De minderheidsaandeelhouders trokken toen naar de rechtbank, beriepen zich op algemene principes en gezond verstand, maar haalden bakzeil.

Luxemburg verkeert daarmee nog in de situatie van België van voor oktober 1989. De Belgische overnamewetgeving kwam er ook pas nadat de Generale Maatschappij van België was opgekocht door Suez. Luxemburg komt nu met een overnamewet in volle ,,Mittal-Arcelor-strijd'', op een ogenblik dat het pleit nog niet beslecht is.

De wet zal echter niet veel veranderen aan de beschermingsmogelijkheden. Europa laat landen toe om zelf te kiezen of ze hun beschermingsconstructies opdoeken en vervangen door een Europees kader. Tot nu toe werd verwacht dat Luxemburg voor een zogenaamd ,,opt out''-scenario zou kiezen, en zich dus niet zou inschrijven in het Europees kader.

Arcelor kan vandaag op basis van de Luxemburgse vennootschapswetgeving al een forse gifpil creëren. Het maatschappelijk kapitaal van ongeveer 3,2 miljard euro kan door de raad van bestuur verhoogd worden tot 5 miljard onder het toegestane kapitaal. De Belgische wet beperkt een gifpil tot de uitgifte van 10 procent nieuwe aandelen. De Luxemburgse actieruimte is onderhevig aan het ,,vennootschapsbelang''. De raad van bestuur van Arcelor mag geen gekke dingen doen, hij moet het belang van de onderneming voor ogen houden.

De nieuwe wet zal pas van kracht worden voor alle acties die nog moeten genomen worden. De al genomen stappen vallen onder de oude doctrine. Mittal heeft zijn ontwerp-overnameprospectus maandag al ingediend. De goedkeuring ervan kan lang duren. Tot nader order zijn er vier toezichthouders betrokken.

De Luxemburgse toezichthouder (CSSF) deelt nu het toezicht met de Belgische CBFA, de Franse AMF en de Spaanse toezichthouder. Zodra de Europese richtlijn is omgezet, is in feite enkel nog de Luxemburgse toezichthouder bevoegd. Sommigen vragen zich af wat de Luxemburgers van plan zijn met die snelle operatie. Het middel om Luxemburg te laten beslissen over een groep die zijn maatschappelijke zetel in Luxemburg heeft?

De toezichthouders van die vier markten waar Arcelor noteert (Parijs, Brussel, Luxemburg en Madrid) hadden een overlegcomité gevormd. Doordat Arcelor in België het statuut heeft van een bedrijf dat een beroep heeft gedaan op het publieke spaarwezen, moet er een door de CBFA goedgekeurd prospectus komen. Tenminste, zolang onze nationale wetgeving van toepassing is.

Er hangt in ieder geval juridisch gehakketak in de lucht. Mittal heeft alvast een topkantoor ingehuurd: Cleary Gottlieb. Het heeft daarmee het absolute Belgisch zwaargewicht en ,,de advocaat van de overheid'' Jan Meyers in stelling gebracht. Dat betekent meteen dat de overheid voor haar juridisch advies niet op haar ,,huisadvocaat'' kan terugvallen.

(pdd)