Over twee weken wordt de code-Lippens van kracht. Bedrijven die deze ,,ondernemingsgrondwet'' willen naleven, zullen snel aan de slag moeten gaan. Onder meer Jef Colruyt, Karel Van Miert en Guido Dumarey weten wat hen te doen staat.

DE code-Lippens over deugdelijk bedrijfsbestuur is er en wordt op 1 januari 2005 van kracht. Dat betekent dat de bedrijven die ernaar streven zich aan deze code te houden, heel wat werk voor de boeg hebben. Ze zullen moeten nagaan in welke mate ze nu al de in de code omschreven bepalingen naleven, en welke aanpassingen er nodig zijn. Duidelijk is dat sommige van de bepalingen in de code door bijna geen enkel bedrijf worden nageleefd. Dat geldt bijvoorbeeld voor de publicatie van managerslonen. Maar ook enkele andere, tamelijk concrete bepalingen bleken vorig jaar nog geen gemeengoed in het Belgische bedrijfsleven, zo leert een snelle steekproef van jaarverslagen over 2003. We pikten een zestal regels uit de onlangs gepubliceerde code en ging na in welke mate aanpassingen geboden zijn.

1. ,,De functies van chief executive officer (CEO) en voorzitter van de raad van bestuur mogen niet in één persoon verenigd zijn. De verantwoordelijkheden van de voorzitter moeten duidelijk gescheiden worden van die van de CEO''.

Dit lijkt een basisbeginsel van goed bedrijfsbestuur. Het orgaan dat toezicht moet houden op de bedrijfsleiding kan niet voorgezeten worden door een bedrijfsleider. Tot welke toestanden dat kan leiden, is gebleken bij Real Software, waar Rudy Hageman jarenlang beide functies combineerde, met funeste gevolgen. Toch zijn er verscheidene beursgenoteerde bedrijven waar de scheiding tussen beide functies nog niet is doorgevoerd. Bij Omega Pharma, nochtans een Bel-20-onderneming, is het Marc Coucke die zowel voorzitter als CEO is. Hetzelfde geldt voor Karel Boone bij Lotus Bakeries. In anticipatie op de ,,pas-toe-of-leg-uit''-doctrine geeft dit bedrijf wel aan waarom deze combinatie geoorloofd zou zijn. ,,De voorzitter van de raad van bestuur is tevens gedelegeerd bestuurder'', zo bevestigt het jaarverslag. ,,De aanwezigheid van vier niet-uitvoerende bestuurders en drie onafhankelijke bestuurders in de raad van bestuur vormen een voldoende tegengewicht.'' Ook Luc Geuten (Mitiska), Jan Callewaert (Option), Guido Dumarey (Punch International) en Jean-Jacques Sioen (Sioen) zijn zowel voorzitter van de raad van bestuur als gedelegeerd bestuurder.

2. ,,Minstens drie leden van de raad van bestuur zijn onafhankelijk.''

Veel bedrijven hebben er de afgelopen jaren werk van gemaakt om onafhankelijke bestuurders aan te duiden in hun raad van bestuur. Die bestuurders, die in naam los staan van de bedrijfsleiding en de grote aandeelhouders, worden geacht het belang van de kleine aandeelhouders te verdedigen en hen te beschermen tegen machtsgrepen van de referentieaandeelhouders. Recente incidenten bij bijvoorbeeld Fortis en Electrabel hebben laten zien dat dit zelfs bij de allergrootste bedrijven, die deugdelijk bedrijfsbestuur hoog in het vaandel voeren, niet altijd lukt. Maar zij hebben tenminste onafhankelijke bestuurders. Sommige bedrijven zijn van mening dat zoiets eigenlijk niet nodig is. Dat is bijvoorbeeld het geval bij Colruyt. Maar, zo voegt het bedrijf er in zijn meest recente jaarverslag aan toe, ,,indien de omstandigheden het zouden vereisen, zal de raad van bestuur uitkijken naar één of meer onafhankelijke bestuurders''. Waarschijnlijk zal dat dus binnenkort gebeuren. Andere bedrijven hebben wel onafhankelijke bestuurders geïnstalleerd, maar zullen aan de hand van de code-Lippens moeten toetsen hoe onafhankelijk zij zijn. Resilux voert in zijn jaarverslag bijvoorbeeld Luc De Cuyper op als één van de drie onafhankelijke bestuurders. Wanneer je weet dat beide gedelegeerd bestuurders én de voorzitter dezelfde achternaam dragen, kan bij die onafhankelijkheid een vraagteken gezet worden.

3. ,,De raad van bestuur richt een auditcomité op. Een meerderheid van de leden daarvan bestaat uit onafhankelijke bestuurders.''

In de ontwerpcode was bepaald dat het auditcomité volledig uit onafhankelijke bestuurders zou bestaan. Maar zelfs om te voldoen aan deze afgezwakte bepaling zullen de Belgische beursgenoteerde bedrijven hun beste beentje moeten voorzetten. Een auditcomité is om te beginnen bij lang niet alle genoteerde bedrijven aanwezig. Uit een onderzoek van het VBO eerder dit jaar bleek dat slechts twee derde van de genoteerde ondernemingen erover beschikken. Binnen de Bel-20 doen bijvoorbeeld Colruyt en D'Ieteren het zonder. Lotus Bakeries, Mitiska en Resilux maken evenmin melding van het bestaan van een auditcomité. Colruyt geeft daarbij nog een woordje uitleg. ,,Gezien het beperkt aantal leden van de raad van bestuur acht de raad van bestuur afzonderlijke comités in de huidige omstandigheden overbodig'', zo luidt het. Toch is in de meerderheid van de raden van bestuur wel een auditcomité opgericht, maar het bestaat zelden voor een meerderheid uit onafhankelijken. Meestal heeft slechts één onafhankelijke bestuurder zitting in zo'n comité.

4. ,,De raad van bestuur richt een remuneratiecomité op, eventueel in combinatie met een benoemingscomité. Het remuneratiecomité bestaat volledig uit niet-uitvoerende bestuurders.''

Dit lijkt logisch. Het remuneratiecomité gaat over de beloning van het management. Het zou raar zijn als er ook managers in het comité zouden zitten, omdat ze dan mede over hun eigen beloningspakket zouden moeten oordelen. Toch zijn er bedrijven waar dit het geval is. Zo is Guido Dumarey (Punch International) niet alleen voorzitter en CEO, maar ook lid van het remuneratiecomité van zijn bedrijf. Hetzelfde geldt voor Dirk De Cuyper, gedelegeerd bestuurder van Resilux, en Patrick De Groote, gedelegeerd bestuurder van Zenitel.

5. ,,In het jaarverslag maakt het bedrijf bekend welke remuneratie en andere voordelen zijn toegekend aan de CEO.''

Dit is ongetwijfeld de meest omstreden bepaling in de code-Lippens. Slechts twee bedrijven hielden zich er in hun jaarverslag van 2003 al aan: Fortis en Dexia. Wegens hun binationale statuut moeten deze banken zich ook aan de Nederlandse en Franse regels houden. De overige ondernemingen vermelden in het beste geval hoeveel ze aan hun voltallige management uitkeerden. In hoeverre de ondernemingen deze bepaling zullen toepassen, is ook afhankelijk van de totstandkoming van een wettelijke verplichting daarover. De Senaat heeft die al goedgekeurd, de Kamer zal waarschijnlijk binnenkort volgen.

6. ,,Bestuurders moeten niet meer dan vijf bestuursmandaten in beursgenoteerde bedrijven opnemen.''

Toepassing van deze bepaling betekent dat een aantal veelgevraagde bestuurders zullen moeten gaan kiezen. Uit een inventarisatie door De Tijd van alle 897 bestuurders in de Belgische beursgenoteerde bedrijven, blijkt dat een vijftal meer dan vijf mandaten bekleedt. Het gaat om Daniël Janssen (Solvay), Luc Bertrand (Ackermans & Van Haaren), die zitting hebben in zeven raden van bestuur, Luc Vansteenkiste, Wilfried Vandepoel (beiden Recticel), die er zes combineren, en Albert Frère, die negen bestuursposten combineert in binnen- en buitenlandse bedrijven. De code-Lippens rekent, in tegenstelling tot de Nederlandse code-Tabaksblat, ook buitenlandse mandaten mee. Dat betekent dat ook Karel Van Miert zal moeten inbinden. Hij bekleedt zes bestuursmandaten bij de beursgenoteerde bedrijven Solvay, Agfa-Gevaert, Anglo-American, Wolters Kluwer, Philips en RWE.