BRUSSEL -- De strijd om de Hollandsche Beton Groep legt de excessen in het Belgische en Nederlandse bedrijfsmodel bloot. De gifpil van HBG illustreert de almacht van het Nederlandse management, terwijl de fusiegesprekken tussen HBG en Ackermans & van Haaren de almacht van de Belgische aandeelhouder toont.

De strijd om HBG nam gisteren een opmerkelijke wending met de beslissing van de raad van bestuur van HBG (in Nederland is dat het management) om preferente aandelen te plaatsen bij de Stichting HBG. Deze stichting is een typisch Nederlandse structuur die er moet over waken dat HBG onafhankelijk blijft.

De Stichting koopt 34,58 miljoen aandelen HBG tegen een prikje: 2 gulden nominaal per aandeel die slechts voor 25 procent (0,5 gulden per aandeel) volgestort moeten worden, maar waarmee het aandelenkapitaal wel verdubbelt. Uitgave: 155 miljoen frank in plaats van 18 miljard frank indien de aandelen tegen normale prijs zouden worden uitgegeven. De stichting, die voorgezeten wordt door vier oudere heren (70-plussers) financiert de aandelenuitgifte met dividendinkomsten op de aandelen.

Na deze zet controleert de Stichting HBG de helft van het aandelenkapitaal en kan Boskalis niet langer hopen de controle te verwerven over HBG.

Het inschakelen van de Stichting HBG is een illustratie van de almacht van het Nederlandse management. Het management van HBG, dat vorige week al concurrent Boskalis wandelen had gestuurd, belet nu dat Boskalis zich rechtstreeks tot de aandeelhouder richt. Analisten hadden daar gisteren kritiek op. ,,Dit beursfonds presteert al drie tot vier jaar ondermaats en nu er een bod is, verzetten ze zich daar met beschermingsmaatregelen tegen die indruisen tegen de tijdgeest'', reageerde een Nederlandse analist.

Het is slechts de vierde keer dat een Nederlands bedrijf zo'n gifpil inzet tegen een ander Nederlands bedrijf. Eén keer in 1987 toen Elsevier een bod deed op Kluwer, opnieuw in 1991 toen HBG poogde de bouw- en baggergroep Volker Stevin in te lijven en meer recent toen Vendex en KBB poogden te fuseren en WE International daar (even) tussenkwam.

Op te merken valt dat HBG begin de jaren negentig met zijn aanval op Volker Stevin poogde te beletten dat de baggerafdeling van Volker Stevin een joint venture ging vormen met Dredging International (Deme). Uiteindelijk kwam een compromis uit de bus waarbij de bouwpoot van Volker Stevin zelfstandig bleef, maar HBG-dochter Ham de baggerdivisie opslokte. Ham werd toen de nummer twee, maar is ondertussen al gezakt naar de vierde plaats.

De beschermingsmogelijkheden van Nederlandse bedrijven steken fel af met die in andere landen, in het bijzonder de Belgische. Zodra er een bod is op een Belgisch bedrijf, kan het aandelenkapitaal slechts in zeer strikte omstandigheden met 10 procent verhoogd worden, mits de aandelen volledig volgestort worden. Bovendien is het in België de aandeelhouder die via de raad van bestuur de beslissing neemt om een gifpil uit te geven.

Bij de strijd om de Generale Bank gebruikten Suez-Lyonnaise en Fortis de gifpil zelfs tegen het management van de Generale Bank, dat voorstander was van een alliantie met ABN Amro. Pittig detail: Luc Bertrand, topman van Ackermans & van Haaren, was toen één van de onafhankelijke bestuurders bij de Generale Bank. Bertrand kreeg toen van Fortis-baas Maurice Lippens kritiek, omdat hij opperde dat het inzetten van de gifpil vroegtijdig een einde maakte aan een biedoorlog waar de aandeelhouders beter van konden worden. ABN Amro haakte af na de gifpil.

De Nederlandse beschermingsconstructies, eigen aan een structuurvennootschap, druisen in tegen de tijdgeest. Ook in Nederland woedt het debat over een beter evenwicht bij de verdediging van de belangen van de verschillende stakeholders (werknemers, management, aandeelhouders) van een bedrijf. Zo ruilde Fortis Nederland zijn (niet-stemgerechtigde) certificaten voor volwaardige stemgerechtigde aandelen. Een voorbeeld dat slechts zeer moeizaam navolging krijgt.

De zet van het management van HBG mag dan al getuigen van weinig respect voor de aandeelhouder, in België liggen de verhoudingen precies omgekeerd. Ackermans & van Haaren, die 39,3 procent bezit van Deme, maar via een alliantie met de familie Decloedt circa 58 procent controleert, praat onder meer met HBG over een fusie van Deme met HBG-baggeraar Ham.

Het management van Deme (3.000 werknemers, 25 miljard frank omzet) wordt buiten deze onderhandelingen gehouden. Dat creëert de merkwaardige situatie dat het management van HBG/Ham niet praat met het management van Deme, maar uitsluitend met een aandeelhouder. In de Angelsaksische wereld en ook in Nederland komen de ideeën om te fuseren vanuit het management. Een topmanager belt er naar een collega om even te praten over een project dat waarde creëert, met als belangrijk agendapunt wie de nieuwe combinatie gaat leiden.

Het passeren van het management betekent volgens fusiedeskundigen dat het hele project begint met een valse noot. Onderzoekswerk van fusiespecialist en Philippe Haspeslagh van het Insead bracht aan het licht dat de meeste fusies mislukken omdat de personen die het project moeten dragen onvoldoende bij het project betrokken worden.

Los hiervan is er de fundamentele vraag of baggeraar Deme in de Ham wel zo'n aantrekkelijke partner ziet. De Ham staat in het baggerwereldje bekend als een van de minder dynamische baggeraars. Waarschijnlijk zal vooral de Vlaamse groep Jan De Nul voordeel halen uit de fusieperikelen door mensen weg te kopen.

Het feit dat een van de grootaandeelhouders over de hoofden van het management beslist over wat goed is voor Deme, werd gisteren door een waarnemer omschreven als ,,oude holdingcultuur''.